牧羊集团股权纠纷内幕调查

时隔两年，牧羊集团股权纠纷仍没有停歇，反而有愈演愈烈之势，如今，牧羊集团以他们极不愿意的方式闻名全国，其实，他们本是隐于江湖的行业“单打冠军”.

　　2004年2月28日牧羊集团5位董事在上岛咖啡成功签订《上岛协议》后的合影。左起依次为范天铭、徐斌、徐有辉、李敏悦、许荣华。

 

　　8月22日，《国际金融报》记者见到了身处舆论焦点的当事人中的几位。他们面色灰暗，表情木讷，昔日明星企业家的豪迈与激情了无踪迹。抹泪鞠躬，且行且退，是倾情出演还是真情流露？是什么让一家名不见经传的民企内部股权之争天下皆知？记者的采访调查也以此展开。

　　董事会风云

　　李敏悦：邗江区政府意欲介入调查，召开董事会显然不太适宜。

　　2008年4月21日，江苏省牧羊集团董事会。五位元老董事在一天争吵后，没有达成任何协议，不欢而散。五人约定，董事会于2008年4月29日复会。当时在场的人恐怕谁也没想到，这次董事会竟成了“永远的记忆”.此后，五人不仅一直未能重聚，而且随着争论的公开化，牧羊集团内部的股权纠纷愈闹愈大，成了一个社会热点。日前，本报记者深入江苏扬州等地，跟踪采访了这起纠纷。

　　江苏省牧羊集团是一家具有国际影响的饲料机械企业，位于江苏省扬州市邗江区。2008年销售收入达到18.08亿元，2009年销售收入、新签合同收入双超20亿元，在饲料机械领域，牧羊销售位列中国第一、全球第三。其创始人有五人：徐有辉持股24.05%,徐斌15.74%,许荣华持有15.51%,李敏悦持股15.74%,范天铭持股15.61%.其中徐有辉是公司改制后的第一任董事长，李敏悦为第二任董事长。按照该公司董事会议事规则，每三年换届一次，董事长李敏悦及总裁范天铭任期于2008年12月3日届满。

　　但2008年的董事会开得异常艰难。2008年5月，徐有辉、徐斌、许荣华提请召开董事会，李敏悦以总裁范天铭出差为由拒绝召开。同月，李敏悦、范天铭二人向当地工商局举报董事徐斌、许荣华违法使用牧羊商标。

　　6月，徐有辉等继续提请召开董事会，李敏悦回复：邗江区政府意欲介入调查，现在召开董事会显然不太适宜。6月13日，也就是计划召开董事会的前一天，邗江区纪委找徐有辉进行谈话，谈话长达10天。随后徐斌、董事会秘书戚海兵也相继被纪委带走谈话。6月的董事会无法召开。

　　7月，徐斌作为集团副董事长，计划自行召集董事会，李敏悦回函明确表示不参加，理由是“发生几位董事被纪委调查的非常事件”.15日，也就是计划召开的董事会例会当天，两位邗江区纪委领导守在会议地大楼门口，声称找党员董事谈话，至此，7月董事会同样无法召开。

　　8月，许荣华见召开董事会无望，便一个人挑起“重担”,向当地法院诉请召开董事会，但当时法院判决未下，9月10日，邗江区公安局以“假冒商标注册”为由，正式拘留许荣华，许荣华开始了长达37天的看守所“生涯”.至此，徐有辉、徐斌、许荣华三人提请召开董事会的努力，均化为泡影。

　　诱捕许荣华？

　　经济案件侦查大队民警：你涉嫌假冒商标罪，被我们刑事拘留了。

　　2008年8月29日，在台湾考察的许荣华接到一个老朋友的电话，这位老朋友是扬州市邗江区检察院检察长王亚民。王亚民问他在哪里，许荣华回答说在台湾，王亚民让许荣华回来后立即到他那去一下，找他“谈个要紧的事”.

　　9月10日，许荣华来到王亚民的办公室，正商谈牧羊集团五大股东之间的矛盾该如何解决的时候，王亚民的手机响了，他接听后说了句：“他就在我这里。”王亚民电话挂断不久，许荣华的电话响了，邗江区人民法院让他去拿牧羊集团诉他的材料。

　　邗江区法院就在检察院的隔壁。拿完材料，从法院出来，许荣华刚走下法院大院台阶，就被邗江区公安局经济案件侦查大队的四五个警察围住，并迅速带走。

　　当天下午，经侦民警就为许荣华做了笔录，笔录的内容是关于许荣华和他所创办的福尔喜果蔬机械有限公司如何使用牧羊商标的。许荣华心里清楚，使用牧羊商标根本够不上犯罪，最多有不规范的地方。

　　许荣华明显低估了事情的严重性。当天晚上，办案民警留许荣华在公安局办公室吃饭，吃完饭后，民警没有让他回家，继续做笔录。到了深夜，民警突然带许荣华离开了公安局。

　　在午夜狂奔的汽车上，一个压抑的建筑群--扬州市看守所出现在了许荣华的视线中，许荣华终于知道了问题的严重性。当他下车的时候，民警告诉他，“你涉嫌假冒商标罪，被我们刑事拘留了。”

　　看守所“较量”

　　王亚民：我回去跟李敏悦谈过了，他只同意按原始股价格出到500万，我和区委领导都说他的心太黑，坚持要他给到2000万，李敏悦最后还是同意了。

　　许荣华被羁押后，董事会召开与否已不是重点，此后便是赤裸裸的股权之战。

　　2008年10月15日，许荣华被羁押35天后，王亚民身着便服，在一位庄姓检察官陪同下，进入戒备森严的看守所。在审讯室里，隔着铁栏杆，王亚民见到了许荣华，这也是上次见面后两人第一次见面。谈的话题没变，依然是股东之间的矛盾，只不过，两人隔了一层铁栏杆，许荣华戴着手铐。

　　据许荣华回忆称，当时王亚民一开始解释了那天在办公室并没有诱捕许荣华，对此许荣华倒是有些“不以为意”,许荣华说：“你即使是诱捕我，我也无话可说。”

　　接着王亚民说：“你们几个人已经到了这种地步了，再在一起合作已没有意思了。你还是把股权全转出来了吧。”王亚民还告诉许荣华，徐斌已经同意将股份转出来，徐有辉最终也要将股份转出来。许荣华问：“不转会怎么样？”王亚民回答说：“不转你就出不去，弄不好李敏悦他们可能弄一些新的罪名给你。”许荣华再问：“转让一部分行不行？”王亚民说：“不行，要转就全部转。”

　　10月16日，也就是许荣华羁押最长期限的最后一天，王亚民再次来到看守所，王亚民对许荣华说：“我回去跟李敏悦谈过了，他只同意按原始股价格出到500万，我和区委领导都说他的心太黑，坚持要他给到2000万，李敏悦最后还是同意了。我觉得这个价格还是比较合理的，你好好考虑一下。”然后他走出去，让许荣华考虑。

　　几分钟后，王亚民再次进来，许荣华表示同意。但当时在看守所的审讯室里，许荣华还戴着手铐，王亚民意识到应该换一个场所签署协议，就借了看守所驻检室的办公室，作为股权转让签署地。

　　王亚民把等在外面的律师陈志明带进了驻检办公室，陈志明带来了事前准备好一大摞材料。许荣华仔细地阅读着这份转让协议，王亚民一直站在他的身边，许荣华有什么要求，他就打电话代为转达给李敏悦和范天铭。许荣华的股权受让人是牧羊集团工会主席陈家荣，在协商的过程中，许荣华自始至终没有见到他。

　　股权转让后的第二天，也就是10月17日下午，许荣华被取保候审。2009年2月29日，牧羊集团在邗江区工商局完成了许荣华转让股权的变更手续。同年6月16日，邗江公安局就以“发现不应当追究刑事责任”的理由，撤销了许荣华涉嫌假冒注册商标案。

　　“胁迫”悬疑

　　王亚民：在谈股权之前，我就告诉他，他的罪名没有证据支撑，公安局马上就会放人。他知道自己马上要自由了，怎么会有胁迫呢？

　　股权成功转让，并非牧羊这一出戏的结束，而仅仅是个开始。

　　2009年9月24日，许荣华正式向扬州仲裁委员会申请撤销在看守所里签署的股权转让协议。许荣华的理由是他在失去自由、被胁迫情况下，将价值1.5亿元的股权以1660万元的价格转让出去，理应撤销。

　　许荣华是否有权拿回原来的股份？按照我国法律法规，关键的评判有两点：一是胁迫是否存在，二是股权对价是否显失公平。但这两点在我国法律实践是长期的难题，比如胁迫很难举证，而对非上市公司的股权估价也很难统一标准。或许正是这些原因，扬州市仲裁委员会的裁决一直到今天还没有下来。

　　2010年8月22日，一场十几位法学权威参加的研讨会在南京举行，会议选取的案例就包括牧羊集团股权转让纠纷。

　　王亚民坚决否认胁迫存在，其理由是“在谈股权之前，我就告诉他，他的罪名没有证据支撑，公安局马上就会放人。他知道自己马上要自由了，怎么会有胁迫呢？”王亚民一再强调，他的手机至今还保存着许荣华出看守所后发给他的感谢短信。

　　但这一点，专家并不认同。南京大学法学院教授孙国祥就认为，按照王检察长的说法，他在见许荣华时就明确告诉许荣华不构成犯罪，羁押期限也马上结束。“可既然如此，为何不等他出来后再做他的工作？出来后做工作不是更方便吗？我认为王检察长的说法不是很合常理。”

　　此外，许荣华还出具一份以中国政法大学教授江平等权威专家联合整理的《专家论证意见》，专家一致认为，无论是实证法角度，还是法理角度，案涉股权转让合同均应予以撤销。

　　“争议”王亚民

　　王亚民：我是受许荣华、徐斌、徐有辉三人委托进行调解。我现在希望上级尽快展开调查，还我清白。

　　许荣华“反悔”后，王亚民一下子站在了舆论的风口浪尖。2010年8月23日，在邗江区检察院4楼办公室，《国际金融报》记者见到了王亚民本人。事隔两年，他依然情绪激动，面露倦色，坦言“晚上睡得不太好”.

　　王亚民不承认诱捕许荣华。他向记者透露，公安局已经监视许荣华很多天了，要抓他也很容易，比如汽车定位等等，不必等到他办公室去诱捕。而且就在许荣华被抓的当天，王亚民曾在电话里与公安局的负责人交涉，“这不是让他感觉我们在设套抓人吗？以后让我怎么再协调他们之间的事！”

　　王亚民很懊恼公安局抓人，因为在他看来，诉许荣华假冒商标根本就证据不足，这也是后来公安局撤销许荣华“假冒商标案”的原因。正是因为王亚民力主下，检察院不批捕许荣华，还与李敏悦、范天铭产生了巨大的冲突。李敏悦他们曾来到王亚民办公室，给他施加压力，“如果把许荣华放出来，我们牧羊集团垮了，你王检要负责任！”

　　对于一些社会误解，王亚民也做了一些解释。“我是受许荣华、徐斌、徐有辉三人委托进行调解。”据王亚民介绍，因为多年前的一个诉讼案，他结识了牧羊集团的几位董事，并获得了他们的信任。他当时也就此事向邗江区政府汇报过，得到的答复是“可以在外围进行一些调解工作”.

　　另外，王亚民还提供了一个细节，进入看守所也并非一个人，自始至终都有一个庄姓检察官陪同，并未如外界所说“被支走”.遗憾的是，这位庄姓检察官却并未向媒体澄清此事，只是独自写了一个材料递交上级。

　　现在王亚民调侃自己“里外不是人”:他力主释放许荣华，得罪了李敏悦、范天铭；他调解并劝许荣华转让股份，却落了个胁迫的嫌疑。王亚民说他已经将所有经过写成材料上报给省检察院，同时上呈最高人民检察院。“我现在希望上级尽快展开调查，还我清白。”

　　工信部知识产权政策与法律部主任娄邨在评析王亚民时表示，王亚民最大的争议是他“游离于两种身份之间”.在进入戒备森严的看守所，他是职务属性；但在谈论股权转让时，他又转变为民事属性；等拿到股权协议，走出看守所，他又回到了职务属性。“仅仅以进入看守所处置股权转让，我的基本判断是两种属性他都有。”

　　成败“上岛协议”

　　牧羊集团董事会秘书钟适：大股东矛盾并不是外界传闻的争权夺利和换届问题所致，而是侵犯集团利益与保护集团利益之争。目前社会流传的“上岛协议”,并非完本。真正的协议对具体的产品都有详细的规定，完全可以证明，许荣华、徐斌二人侵犯了集团的利益。

　　五位董事，没有一个股份超过50%.作为老厂长、老董事长的徐有辉股份最多，但也只比其他董事多8%.徐有辉认为这是一个“民主的架构”,因为没有谁绝对控股，公司重大策略必须要召开董事会，由全体股东讨论决定。

　　很可惜，徐有辉只考虑对外的因素，却忽略内斗的可能。相对平均的股权结构时刻逼迫五位董事不断进行利益组合，以达到控股相对多数的目的。“他们五人之间的矛盾就没有停过。”王亚民告诉记者。

　　正是为了协调内部的矛盾，“上岛协议”应声出台。不料，也正是这份协议，为股权之争埋下了更大的隐患。

　　“2003年4月19日下午，扬州市盐阜西路‘上岛’咖啡店，江苏牧羊集团有限公司现任5名董事就董事个人新设立公司涉及与牧羊集团现有产品、工程业务的关系，及如何使用‘牧羊’品牌等问题展开讨论，大家畅所欲言，并达成本协议，代称为‘上岛协议'.”

　　这是《上岛协议》的前言，这份洋洋万余言的协议，用寥寥数语的前言概括了协议签订的由来和宗旨。其实，这份协议的本质就是为避免内耗而出去创业的董事进行责、权、利划定。比如，如何有偿使用牧羊商标、经营范围如何规定、集团对所创企业的责任与权利等等，都有详细的规定。

　　“上岛协议”一出，许荣华和徐斌分别拿着500万元的“创业基金”,让出了自己在集团的经营权后，到邗江工业园内单立山头。徐斌创立了一家专门生产油脂机械的企业，许荣华创立了一家专门生产果蔬包装机械的企业。两家企业的运行态势都非常好。

　　这一着棋，看似对了，牧羊的盘子在变大。但讽刺的是，正是这个被寄予厚望的“上岛协议”,让李敏悦、范天铭抓住了许荣华、徐斌的漏洞。2008年8月28日，牧羊集团向许荣华实际控制的扬州福尔喜果蔬汁成套工程有限公司和扬州福尔喜果蔬汁机械有限公司提起商标侵权诉讼，合计索赔900万元，并同时申请法院冻结两公司900万元财产。这一案件虽然最终以证据不足被撤销，但许荣华却被公安局羁押了37天，最后以转让股权收场。

　　现在“上岛协议”又成了争论焦点，到底“上岛协议”有没有允许许荣华、徐斌使用商标？许、徐二人有没有构成同业竞争？许荣华告诉记者，他们的经营范围不构成对集团本部的竞争，但这与另一方的意见完全相反。

　　2010年8月23日，记者驱车前往扬州的牧羊集团，李敏悦、范天铭没有出面，牧羊集团董事会秘书钟适和总裁办主任刘卫国接受了《国际金融报》记者的采访。钟适表示，“大股东矛盾并不是外界传闻的争权夺利和换届问题所致，而是侵犯集团利益与保护集团利益之争。”

　　钟适还向记者表示，目前社会流传的“上岛协议”,并非完本。真正的协议对具体的产品都有详细的规定，完全可以证明，许荣华、徐斌二人侵犯了集团的利益。遗憾的是，钟适以商业秘密为由，拒绝向记者提供他所说的“完整版”的上岛协议。

　　静等仲裁结果

　　结束采访离开扬州的路上，记者接到王亚民打来的电话。在电话中他慨叹，他的经历就是一出真实版的“农夫与蛇”.

　　巧合的是，此前在采访徐有辉时，他也觉得自己是“农夫与蛇”的真实写照。

　　拿到许荣华15.51%股权后，李敏悦、范天铭，加上新股东陈家荣，已获得牧羊集团46.86%控股权，但并不超过半数。

　　2009年2月10日，牧羊集团终于召开“久违”的股东会议，拥有39%以上股权的大股东徐有辉和徐斌被邗江区纪委护送至董事会现场，最后一次履行大股东权利后，两人均被排除在董事会成员之外。徐有辉义愤填膺，“他们还不满足，变本加厉抢夺剩余的股权，这不是把人往绝路上赶？”

　　2009年2月1日，徐有辉再次被区纪委带走“谈话”,这一次是“双规”,长达37天。在纪委谈话期间，不断有说客上门，劝徐有辉转让股权，至少转让手中的8%.如此一来，李敏悦三人就掌握了绝对的控股权，所以徐有辉拒绝了。

　　徐斌的股份也“岌岌可危”.和许荣华当初一样，牧羊也是先起诉徐斌的迈尔德油脂机械公司侵权。关于他的侵权官司，最近一审已经判决，徐斌输了，被罚款20万。根据2008年2月的《牧羊集团董事会决议》，牧羊集团可以继续起诉，并且必须把股权转让给公司工会，转让价格为该股东最初出资额。这也是当初为什么李敏悦只同意给许荣华的股权作价500万元的原因，也是为什么工会主席陈家荣会加入股权之争的来由。

　　截至记者发稿，董事之间的拉锯战进一步升级。在媒体报道一边倒向许荣华后，牧羊集团也终于打破了两年的沉默，首度向媒体披露许多与事件有关的细节，质疑许荣华等人观点的真实性。

　　牧羊集团在给媒体的致函中称，许荣华提供给新闻媒体的材料隐瞒了重要事实，可能直接导致媒体报道失实，观点偏颇，其中包括：在研讨会资料中隐瞒许荣华福尔喜公司侵权牧羊集团的事实和细节；隐瞒另一股东因同样的侵权行为而被执法机关处罚的事实；隐瞒因侵权应按原始出资额无条件转让股权的股东会决议的事实；许荣华等人通过电脑编辑技术将领导批示的关键性内容掩盖。

　　牧羊集团表示，无论仲裁结果是胜是败，都将在仲裁裁决后召开记者招待会，向社会公众公开案情，还原事实真相。目前各方都在静等仲裁结果，记者采访许荣华的代理律师叶树理，他对记者说：“我相信法律会还世界真相。”

　　结束采访离开扬州的路上，记者接到王亚民打来的电话。在电话中他慨叹，他的经历就是一出真实版的“农夫与蛇”.

　　巧合的是，此前在采访徐有辉时，他也觉得自己是“农夫与蛇”的真实写照。到底谁是农夫？谁又是蛇呢？刨去利益纠结，这是一个拷问所有人心灵的问题。《国际金融报》记者将对此案持续关注。